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[关联交易]西宁特钢:关于转让西宁城北西钢福利厂100%股权暨关联交易事项的公告

时间:2021-02-22 23:03 来源:网络整理 转载:张家港资讯网
[关联交易]西宁特钢:关于转让西宁城北西钢福利厂100%股权暨关联交易事项的公告

[关联交易]西宁特钢:关于转让西宁城北西钢福利厂100%股权暨关联交易事项的公告

时间:2018年09月07日 19:56:01 中财网


证券代码:600117 证券简称:西宁特钢 公告编号:2018-073



西宁特殊钢股份有限公司

关于转让西宁城北西钢福利厂100%股权暨

关联交易事项的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


.

重要内容提示:

.本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称
“西钢集团”)出售下属子公司--西宁城北西钢福利厂(以下简称“福
利厂”)100%股权。


.本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的
交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累
计次数为1次,金额为136,477.80万元。


.根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,
本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时,董事长尹
良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。


.2018年9月7日公司董事会七届三十次会议审议通过了本次关
联交易的议案;本交易事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会
审议。


.本次关联交易不构成重大资产重组。


一、关联交易概述

为有效改善公司经营局面,本着“缩减产业、精干主业”的发展


原则,拟将下属子公司福利厂100%股权转让给控股股东—西钢集团,
以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。


西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%),根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。


本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


二、关联人介绍

(一)关联方与本公司的关联关系

西钢集团为本公司的控股股东,持有本公司股份369,669,184股,
持股比例为35.37%,符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或
者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。


(二)关联方基本情况

公司名称:西宁特殊钢集团有限责任公司

住所:西宁市柴达木西路52号

法定代表人:杨忠

公司类型:有限责任公司

注册资本:379,420万元

实际控制人:青海省政府国有资产监督管理委员会

经营范围:钢铁冶炼、金属压延加工;机械设备维修、租赁及配
件批零;科技咨询、技术协作;金属材料、化工产品(专项审批除外)
批零;原材料的采购供应;矿产品(仅限零售)及装卸;冶金炉料加
工;建材批零;水暖设备安装调试维修(不含锅炉);橡胶、塑料制
品加工销售;碳素制品再生利用;机电产品、设备及配件批零;五交
化产品批零及维修等。



经审计,截止2017年12月31日,西钢集团资产总额为298.33亿元,
净资产为40.33亿元,2017年度营业收入84.74亿元,利润总额-7.06
亿元。


西钢集团近三年主要业务正,梗中轿冉小


三、关联交易标的企业基本情况

(一)交易标的

1.交易的名称和类别

交易标的:公司所持有的福利厂100%股权。


类别:出售资产(公司股权)

2.权属状况说明

本次关联交易标的为本公司持有的福利厂100%股权,福利厂产
权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。


3.标的公司福利厂情况说明

注册资本:人民币612万元

成立日期:1999年02月09日

注册地点:西宁城北区三其东新村

经营范围:劳保用品、包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材
料、帐篷、篷布、铝合金铁艺加工销售;冶金炉料、辅料、冶金铸件、
铁合金产品、机电设备、五金结构件、化工产品(不含危险化学品)、
矿产品、钢材、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售;劳
务;电脑打字、复印(不含名片)、其他印刷品印刷;摄影;干洗服
装;室内装饰装潢。


福利厂为本公司全资子公司,本公司持有福利厂100%股权,目


前该公司运营正常,开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。


4.标的公司最近一年又一期主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2018〕48050009
号”审计报告,截止2017年12月31 日,福利厂资产总额为3404.21
万元,负债总额804.95万元,净资产2599.26万元;2017年度营业
收入2745.36万元,净利润-43.88万元。


截止2018年6月30 日,福利厂资产总额为3355.34万元,负
债总额625.88万元,净资产2729.46万元;2018年1--6月营业收
入1213.33万元,净利润130.19万元。


(二)关联交易价格福利厂定价方法

(1)本次收购的审计和评估基准日为:2018年6月30日。


(2)采用的评估方法:资产基础法、收益法。


(3)本公司以现金、票据、往来款等方式出售福利厂100%股权,
出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。


经委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以
下简称“北京中同华”)评估并出具“《西宁特殊钢集团有限责任公
司拟收购股权涉及的西宁城北西钢福利厂股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》中同华评报字(2018)第020858号”评估报告,
资产基础法评估结果显示:截止2018年6月30日,福利厂总资产账
面价值为3,355.34万元,评估值为3,387.98万元,评估增值32.64
万元,增值率0.97%;负债账面价值为625.88万元,评估值为625.88
万元,评估无增减值;净资产账面价值为2,729.46万元,评估值为
2,762.10万元,增值率1.20%。收益法评估结果显示:在本报告所列
假设和限定条件下,采用收益法评估的股东全部权益价值为2,750.00


万元,增值率0.75%。


四、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次转让下属子公司股权暨关联交易事项,待公司2018年第四次
临时股东大会审议通过后,公司将与关联方西钢集团签订股权转让协
议。


(一)合同主要条款

1.合同主体

转让方:西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“甲方”)

受让方:西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方”)

2. 标的股权

本协议项下标的股权为甲方所持有的福利厂100%股权。


本次股权转让完成后,福利厂的股权结构变更为:甲方不再持有
股权,乙方持股比例为100%。


3.转让价款及支付

根据北京中同华资产评估有限公司2018年9月7日所出具“中同华
评报字(2018)第020858号”评估报告的评估结果,甲乙双方以标的
股权评估价值为依据,协商确定本次股权转让的价款为人民币贰仟柒
佰陆拾贰万壹仟元整(CNY:27,621,000.00元)。


4.违约责任

除本协议其他条款另有规定外,如果一方未履行其在本协议项下
某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反,则另一方可以:

向违约方发出书面通知,说明违约的性质以及范围,并且要求违
约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协
议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确,或者实质


违反本协议的规定,则无补救期。


如果违约方未在补救期内予以补救,或者如果无补救期,那么在
该等违约后的任何时候,非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实
际损失。


5.保证和承诺

(1)甲方保证和承诺:

①其依法具有完全及独立的行为能力,具有转让本协议项下标的
股权的资格。


②所转让的标的股权由其合法持有,其有完全、有效的处分权;
其应履行的出资等义务已经完全及时履行。


③在本协议签订时至本协议履行完毕前,标的股权不存在任何权
利受限情形,包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法
处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项;不会因本次股
权转让使乙方遭受指控或实质的损害;否则,甲方无条件承担由此引
起的相应经济和法律责任。


④已经取得本次股权转让的必要授权和同意,并且将根据本次股
权转让的需要,适时取得必要的授权和同意。


⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。


(2)乙方保证和承诺:

①其依法具有完全及独立的行为能力,具有受让本协议项下标的
股权的资格。


②其将依法和本协议各项条款之约定,严格履行其作为本协议之
受让方所应履行的全部义务,依约定程序及方式履行与本协议项下有
关的法律手续,并承担与此有关的法律责任。



6.本协议自双方签署之日起成立,并于双方履行完毕公司决策及
报批手续后生效。


(二)履约安排

本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后方可实施,且需
办理相应的工商变更登记事项。根据转让方与受让方之间的协议约定,
在上述程序全部履行后,由乙方向甲方支付转让价款。


五、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易完成后,公司重资产运行局面将得到一定改善,整体盈
利水平有所提升,有利于公司抵御信用风险,保证公司平稳、持续、
健康发展。


(二)本次交易对公司的影响

1.对公司财务状况的影响

本次交易完成后,公司的合并报表范围发生变化,福利厂将不再
纳入公司报表合并范围。


2.对公司盈利能力的影响

本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业,
促进公司轻资产化运作,优化公司资产负债结构,提升公司整体盈利
水平。


六、关联交易所履行的审议程序

(一)本公司七届三十次董事会会议已审议通过本次关联交易事
项,公司董事长尹良求、董事张伟、彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列
回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交
易。



(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可,并由独
立董事在审议过程中发表独立意见,同意公司出售福利厂100%股权,
认为此次出售事项是轻资产运行的需要,将对公司经营业绩改善起到
很好的推动作用。转让过程履行了审计、评估及法律核查等程序,在
此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关
联董事回避表决,符合相关的规范性文件要求,交易事项没有损害非
关联股东的利益,对本公司及全体股东是公平的。


(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核,认为本项关联
交易遵循了公平、合理的定价原则,交易价格以资产评估价格为依据,
不存在损害公司或股东利益的情形;此项交易尚须获得股东大会的批
准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该
议案的表决权。


七、上网公告附件

(一)独立董事事前认可意见;

(二)独立董事意见;

(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;

(四)评估报告;

(五)审计报告。


特此公告。








西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年9月7日




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